赣锋锂业:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见
发布时间:2018-12-08 01:15:22
中信证券股份有限公司 关于江西赣锋锂业股份有限公司 发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见 深圳证券交易所: 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,中信证券股份有限公司(简称“中信证券”或“独立财务顾问”)担任江西赣锋锂业股份有限公司(简称“上市公司”、“赣锋锂业”)发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“资产重组”)的独立财务顾问(主承销商),对赣锋锂业资产重组之限售股份申请上市流通事项进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下: 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 1、公司发行股份购买资产概况 2015年6月18日,公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】1227号),核准公司向深圳市美拜电子有限公司(以下简称“美拜电子”)的原股东李万春、胡叶梅(以下合称“交易对方”)发行股份购买其持有的美拜电子100%的股权(以下简称“标的资产”)。其中,向李万春发行11,549,775股,并支付7,707万元现金,收购其所持美拜电子70%的股权;向胡叶梅发行4,949,903股,并支付3,303万元现金,收购其所持美拜电子30%的股权。上述李万春、胡叶梅获发的赣锋锂业股份合计16,499,678股已于2015年7月21日在深圳证券交易所上市,股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月,可上市流通时间为2018年7月23日(非交易日顺延)。 2018年11月30日,公司将胡叶梅持有的限售股份2,700,000股解除限售。本次申请解除的是李万春所持有的公司限售股份。 2、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况 (1)非公开发行股份购买资产 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1227号”文《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司向中国对外经济贸易信托有限公司等4名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)4,966,887股,并于2015年9月30日在深圳证券交易所上市。公司总股本由本次非公开发行前372,985,228股增加至377,952,115股。 (2)回购注销李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份 2016年1月28日,公司完成了李万春、胡叶梅2014年合计应补偿股份137,713股的回购注销事项,本次回购注销股后,公司总股本由到377,952,115股减少至377,814,402股。 (3)回购注销李万春、胡叶梅2015年度应补偿股份 2016年6月13日,公司完成了李万春、胡叶梅2015年合计应补偿股份1,466,639股的回购注销事项,本次回购注销股后,公司总股本由到377,814,402股减少至376,347,763股。 (4)实施2015年年度权益分派方案 2016年6月24日,公司实施完成2015年年度权益分派方案,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,公司总股本由376,347,763股增加至752,695,526股。 (5)回购注销李万春、胡叶梅2016年度应补偿股份 2017年6月26日,公司完成了李万春、胡叶梅2016年合计应补偿股份23,790,647股的回购注销事项,本次回购注销股后,公司总股本由到752,695,526股减少至728,904,879股。 (6)完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记 2017年12月29日,公司完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记,新增股本12,866,500股,本次激励计划限制性股票首次授予登记完成后,公司总股本由728,904,879股增加至741,771,379股。 (7)回购注销李万春应补偿股份 2018年3月13日,公司完成了李万春应补偿股份632,018股的回购注销事项,本次回购注销后公司总股本由741,771,379股减少至741,139,361股。 (8)完成2017年限制性股票激励计划预留授予登记 2018年5月18日,公司完成2017年限制性股票激励计划预留部分的授予登记事项,新增股本2,123,080股,本次激励计划预留限制性股票授予登记完成后,公司总股本由741,139,361股增加至743,262,441股。 (9)实施2017年年度权益分派方案 2018年5月29日,公司实施完成2017年年度权益分派方案,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,公司总股本由743,262,441股增加至1,114,893,661股。 (10)赣锋转债开始转股 2018年6月27日,公司发行的赣锋转债开始转股,截止至2018年10月31日,赣锋转债因转股减少107,200元(1,072张),转股数量为2,303股,公司总股本由1,114,893,661股增加至1,114,893,964股。 (11)公司发行H股并在香港联合交易所挂牌上市 2018年10月11日,公司发行的200,185,800股境外上市外资股(H股)在香港联合交易所主板挂牌并上市交易。公司总股本由1,114,893,964股增加至1,315,081,764股。 二、本次申请解除限售股份的股东(李万春)之承诺及履行情况 承诺内容 履行情况 关于股份锁定承诺: 李万春在本次发行中取得的股份,自发行上市之日起36个月内不 截至本核查意见出具之日,对外转让。由于赣锋锂业送红股、转增股本等原因而增持的股份,本次申请限售股份上市流亦遵守上述承诺。李万春因本次交易获得的上市公司股份在解锁后 通的限售股份持有人履行减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、了股份锁定承诺 规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。 根据立信会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的美拜电 子2014年度《审计报告》(信 会师报字[2015]第111938 号)、《关于深圳市美拜电子 有限公司2015年度盈利预 测实现情况的专项审核报 关于盈利预测补偿的承诺: 告》(信会师报字[2016]第 1、业绩承诺 112525号)及《关于深圳市 根据李万春、胡叶梅与公司签署的《江西赣锋锂业股份有限公司与 美拜电子有限公司2016年 度盈利预测实现情况的专 李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》项审核报告》(信会师报字(以下简称“盈利补偿协议”)、《江西赣锋锂业股份有限公司与李万 [2017]第ZA12246号),美春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补 拜电子2014年、2015年和充协议》(以下简称“盈利补偿协议之补充协议”),美拜电子2014 2016年扣除非经常性损益年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指合并报表中扣 后的净利润分别为3,222.88除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数,下同)不低于 万元、3,478.67万元、-806.073,300万元、4,300万元和5,600万元,否则应按照《盈利补偿协 万元,未能完成2014年度、 2015年度、2016年度的业 议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。。 绩承诺。 2、盈利预测补偿安排 在补偿测算期间届满后,公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证 公司委托立信会计师事务券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试专项审 所(特殊普通合伙)对美拜 电子减值测试过程进行了 核报告。如标的资产发生减值,则李万春、胡叶梅应对赣锋锂业另 审核,并于2017年4月10行补偿。补偿时,先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售 日出具了信会师报字[2017] 的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。 第ZA12247号《关于深圳 市美拜电子有限公司100% 股权减值测试专项审核报 告》,经测试,2016年12 月31日,美拜电子100%股 权的评估值为15,681.01万 元,100%股权的账面价值 为36,485.58万元,美拜电 子100%股权需要计提长期 股权投资减值准备 20,804.57万元。 截至本核查意见出具之日, 公司已回购注销李万春应 补偿股份,本次申请限售股 份上市流通的限售股份持 有人履行了业绩及减值测 试补偿的承诺。 李万春的任职期限承诺及同业竞争承诺: 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势,李万春承诺自股权 交割日起,仍需至少在美拜电子任职60个月。 李万春承诺本次交易完成后的36个月内及其持有上市公司股份期 截至本核查意见出具之日,间,不得在上市公司、美拜电子以外,从事与上市公司及美拜电子 本次申请限售股份上市流相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从 通的限售股份持有人严格事该等业务;不在与上市公司或美拜电子存在相同或者类似主营业 履行了相关承诺。 务的公司任职或者担任任何形式的顾问。李万春违反上述承诺的所 得归美拜电子所有,并将赔偿上市公司因其违反本承诺而遭受或产 生的任何损失或开支。 关于减少及规范关联交易的承诺: 李万春出具的《关于减少及规范交易的承诺函》,承诺内容如下: “1、与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必 要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行 截至本核查意见出具之日,公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程 本次申请限售股份上市流 通的限售股份持有人严格 序及信息披露义务;不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的 履行了减少及规范关联交合法权益;2、不会利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他 易的承诺。 股东的合法利益;3、将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产 的行为,在任何情况下,不要求上市公司向其及其控制的企业提供 任何形式的担保。”。 关于相关资产权属问题的承诺: 截至本核查意见出具之日, 美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取 本次申请限售股份上市流 得房屋产权证书,存在可能搬迁或无法继续租用的风险,从而对其 通的限售股份持有人严格 正常经营产生不利影响。 履行了相关资产权属问题 美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《关于经营 的承诺 场地的承诺函》,承诺若因政府规划调整或其他任何原因导致美拜 电子无法继续承租上述租赁经营场所或因使用该等经营场地受到 任何形式的处罚,将负责寻找其他替代性经营场地并将赔偿由此给 赣锋锂业和/或美拜电子造成的损失或开支。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年12月10日。 2、本次解除限售股份的数量为5,351,980股,占公司A股总股本的0.48%。 3、本次解除股份限售的股东为:李万春。 4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下: 单位:股 所持限售条 本次申请解除限 是否基于高管身份 其中处于质 序号 股东名称 件股份数量 售可上市流通股 申请锁定 押冻结状态 份数量 的股份数量 1 李万春 5,351,980 5,351,980 否 - 合计 5,351,980 5,351,980 四、股份变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 (2018年11月30日) (2018年12月10日) 数量(股) 比例 增加数量 减少数量 数量(股) 比例 (股) (股) 一、境内上市 内资股(A1,114,895,964 84.78% 1,114,895,964 84.78% 股) 1、有限售条件319,688,989 24.31% 5,351,980 314,337,009 23.90% 的流通股 2、无限售条件795,206,975 60.47% 5,351,980 800,558,955 60.88% 的流通股 二、境外上市 外资股(H200,185,800 15.22% 200,185,800 15.22% 股) 三、股份总数1,315,081,764 100.00% 5,351,980 5,351,980 1,315,081,764 100% 注:股本结构引用的是截止至2018年10月31日的数据,因公司发行的赣锋转债自2018 年6月27日起开始转股将导致股份总数发生变动,表格中披露的2018年12月10日的股份 总数将可能与实际股份总数存在一定差异。 五、本次解除限售股份股东对上市公司的资金占用、违规担保情况 经核查,本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经 营性资金占用;本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的 违规担保情况;本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股 票的行为。 六、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问就本次上市公司资产重组之限售股份上市流通事项发 表核查意见如下: 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定; 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限 售承诺; 3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整; 4、中信证券对本次赣锋锂业资产重组之限售股份解禁事项无异议。 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页) 中信证券股份有限公司 2018年12月6日
稿件来源: betway体育注册中国网
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